Этот фильм рассказывает о двух подругах, Джорджии и Холли, которые вместе поступают в университет. Они наслаждаются новой жизнью и учебой, пока Джорджия не встречает группу самых популярных девушек в университете, возглавляемую профессором Джудом Макдермидом. Вскоре Холли замечает, что ее подруга все больше проводит времени с новыми знакомыми и отдаляется от нее.